宋宏宇：促進(jìn)我國信托行業(yè)發(fā)展的二十條建議
來源：www.beiwo888.cn 時(shí)間：2004-12-31
目前中國的信托行業(yè)仍處于起步階段，還很不成熟，需要大家來共同培育和發(fā)展這個(gè)行業(yè)。我們一直在思考和研究有關(guān)信托行業(yè)發(fā)展的一些問題，以下提出二十條建議，以供參考。
信托公司的經(jīng)營管理
一、信托公司的信托業(yè)務(wù)應(yīng)向?qū)I(yè)化財(cái)產(chǎn)管理的方向發(fā)展
信托公司的業(yè)務(wù)模式，到底是從事貨幣市場(chǎng)業(yè)務(wù)，還是從事資本市場(chǎng)業(yè)務(wù)，或是從事二者混合型的業(yè)務(wù)，我們認(rèn)為，從國內(nèi)金融市場(chǎng)的情況來看，還是應(yīng)當(dāng)采取混合型的業(yè)務(wù)模式。但信托公司一定要從自身的專長(zhǎng)出發(fā)，制定切合實(shí)際的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略。
信托公司作為專業(yè)化的財(cái)產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)，其專業(yè)化的程度與財(cái)產(chǎn)管理的水平是直接相關(guān)的。隨著信托行業(yè)走向成熟，信托公司的信托業(yè)務(wù)將主要體現(xiàn)在某一個(gè)領(lǐng)域或幾個(gè)領(lǐng)域上，不是什么業(yè)務(wù)都可以做，這是對(duì)信托公司專業(yè)化理財(cái)?shù)囊蟆Ｔ谀壳靶磐袠I(yè)發(fā)展的起步階段，信托公司的信譽(yù)、理財(cái)能力，監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管能力還處于培育的階段，此時(shí)多做一些功能信托業(yè)務(wù)、有銀行或投資級(jí)企業(yè)擔(dān)保的融資業(yè)務(wù)也是比較現(xiàn)實(shí)的選擇，在這個(gè)時(shí)期應(yīng)注重人才的培養(yǎng)、組織機(jī)構(gòu)和制度的建設(shè)。從長(zhǎng)期來看，信托業(yè)務(wù)發(fā)展的目標(biāo)是以自主管理信托財(cái)產(chǎn)為主，財(cái)產(chǎn)管理能力的提高才是信托公司代人理財(cái)?shù)母?，也是信托公司培育核心?jìng)爭(zhēng)力的一個(gè)主要方面。
二、信托公司應(yīng)培育自身的資產(chǎn)管理能力
資產(chǎn)管理經(jīng)驗(yàn)和能力的缺乏是目前信托公司沒有核心的盈利模式、盈利能力差的根本原因。目前大部分信托公司的資產(chǎn)管理能力達(dá)不到很多資金對(duì)風(fēng)險(xiǎn)和收益的匹配要求。資產(chǎn)管理的水平與理財(cái)業(yè)績(jī)有直接的關(guān)系，投資者認(rèn)同的是信托公司的理財(cái)業(yè)績(jī)，如果業(yè)績(jī)好，就會(huì)不斷有新的資金由信托公司來管理，如果業(yè)績(jī)不好，現(xiàn)有的資金規(guī)模也會(huì)不斷減少。信托行業(yè)還處于發(fā)展的初期階段，資產(chǎn)管理能力的培育需要一個(gè)過程，因此在信托公司內(nèi)部，針對(duì)一些具體的領(lǐng)域，建立專業(yè)化的投資管理團(tuán)隊(duì)對(duì)信托公司的業(yè)務(wù)發(fā)展是必要的，信托公司還可以采取與國外專業(yè)化資產(chǎn)管理公司共同合作管理的方式來獲取管理經(jīng)驗(yàn)。
三、應(yīng)當(dāng)積極推進(jìn)信托產(chǎn)品的創(chuàng)新試點(diǎn)
在監(jiān)管環(huán)境允許的條件下，信托公司應(yīng)當(dāng)積極進(jìn)行創(chuàng)新性信托產(chǎn)品的試點(diǎn)工作，特別是利用信托制度的特點(diǎn)，在一些政策或法律、法規(guī)尚未明確的領(lǐng)域進(jìn)行創(chuàng)新探索。例如，我國的法律中沒有規(guī)定優(yōu)先股的形式，但可以利用信托受益權(quán)的靈活性來構(gòu)造類似于優(yōu)先股的交易結(jié)構(gòu)的產(chǎn)品。
與其它金融機(jī)構(gòu)相比，信托的功能最強(qiáng)大。我們總結(jié)了信托的十大功能：①財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移的功能；②財(cái)產(chǎn)管理的功能；③保密的功能；④歸避目前一些法律、法規(guī)限制的功能；⑤避稅的功能；⑥信托財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立性對(duì)信托財(cái)產(chǎn)有保護(hù)和風(fēng)險(xiǎn)隔離的功能；⑦融資和投資的功能；⑧公益信托有社會(huì)福利的功能；⑨利用信托受益權(quán)的靈活性，來構(gòu)造靈活的交易結(jié)構(gòu)的功能；⑩對(duì)信托財(cái)產(chǎn)的形態(tài)、類型及屬性進(jìn)行轉(zhuǎn)變的功能。如果能夠不斷創(chuàng)新，把信托的功能轉(zhuǎn)化為具有信托特色的產(chǎn)品和服務(wù)來滿足客戶的需求，信托的真正魅力就體現(xiàn)出來了。
四、信托公司應(yīng)積極培育單一個(gè)人信托業(yè)務(wù)
單一的個(gè)人信托在英美國家比較成熟，并且得到了廣泛的普及，個(gè)人信托涉及管理遺產(chǎn)、執(zhí)行遺囑、財(cái)產(chǎn)監(jiān)護(hù)和管理、特定贈(zèng)與、減免遺產(chǎn)稅等許多方面。由于我國傳統(tǒng)的風(fēng)俗習(xí)慣，以及信用體系的滯后在一定程度上阻礙了該項(xiàng)業(yè)務(wù)的開展，目前在國內(nèi)幾乎是空白。但近年來，我國經(jīng)濟(jì)的持續(xù)快速發(fā)展，財(cái)富的積累，以及貧富差距的進(jìn)一步拉大，使得在一些經(jīng)濟(jì)比較發(fā)達(dá)的地區(qū)已經(jīng)產(chǎn)生了個(gè)人信托業(yè)務(wù)的需求。信托公司可以在借鑒國外成熟個(gè)人信托產(chǎn)品的基礎(chǔ)上，開發(fā)適合我國一定群體的個(gè)人信托產(chǎn)品作為嘗試，并利用銀行、證券、保險(xiǎn)的網(wǎng)點(diǎn)和平臺(tái)資源來共同開展該項(xiàng)業(yè)務(wù)。
五、信托公司的盡職管理是控制風(fēng)險(xiǎn)的關(guān)鍵
由于信托法規(guī)對(duì)信托公司在信托管理中的管理責(zé)任界定不清，并且信托公司開展信托業(yè)務(wù)尚缺乏司法判例和司法解釋的指引，因此信托公司控制風(fēng)險(xiǎn)的關(guān)鍵在于信托業(yè)務(wù)開展過程中切實(shí)履行盡職管理的義務(wù)。信托投資公司要信守“恪盡職守，履行誠實(shí)、信用、謹(jǐn)慎、有效管理的義務(wù)”的承諾，一方面要保證嚴(yán)格按照信托文件的規(guī)定管理和運(yùn)用信托財(cái)產(chǎn)，另一方面要切實(shí)加強(qiáng)盡職調(diào)查和后續(xù)跟蹤管理工作，完善業(yè)務(wù)手續(xù)。目前出現(xiàn)問題的幾家信托公司實(shí)際上都違反了盡職管理的承諾，風(fēng)險(xiǎn)也隨之而來。
六、信托公司應(yīng)建立和完善風(fēng)險(xiǎn)管理體系和內(nèi)控制度
建立完善的風(fēng)險(xiǎn)管理體系首先要建立有效的風(fēng)險(xiǎn)管理組織體系，可以考慮采用以董事會(huì)為核心,風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)為中心的風(fēng)險(xiǎn)管理組織模式，從項(xiàng)目運(yùn)作的流程上建立事前預(yù)防、事中控制、事后管理的三階段風(fēng)險(xiǎn)控制流程，并在項(xiàng)目審核上經(jīng)由業(yè)務(wù)部門、風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)和總經(jīng)理辦公會(huì)的多道風(fēng)險(xiǎn)控制環(huán)節(jié)。其次，要以對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的識(shí)別、評(píng)估和控制作為風(fēng)險(xiǎn)管理體系的關(guān)鍵要素，對(duì)其中的評(píng)估和決策模塊逐步進(jìn)行量化。
信托公司的內(nèi)部控制是信托公司的一種自律行為，信托公司的內(nèi)控制度包括信托業(yè)務(wù)、自營業(yè)務(wù)、其它業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)交易、信息披露、會(huì)計(jì)系統(tǒng)、信息系統(tǒng)、人力資源管理等多方面的控制制度。有效的內(nèi)控制度有助于信托公司防范和控制關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險(xiǎn)，并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的行為。
七、信托公司要充分理解并勇于承擔(dān)社會(huì)責(zé)任
信托公司作為財(cái)產(chǎn)管理的公眾金融機(jī)構(gòu)，委托人把信托財(cái)產(chǎn)交由作為受托人的信托公司來管理，首先是基于委托人認(rèn)為受托人是有公信力這樣一個(gè)判斷作為前提。信托公司作為“受人之托，代人理財(cái)”的機(jī)構(gòu)，要始終把盡職管理、追求客戶利益的最大化放在首位，加強(qiáng)對(duì)信托從業(yè)人員的職業(yè)道德素質(zhì)教育。特別是信托投資公司開展集合資金信托業(yè)務(wù)，涉及到眾多的自然人投資信托產(chǎn)品，如果不能從社會(huì)責(zé)任的高度很好地認(rèn)識(shí)和控制其中的各種風(fēng)險(xiǎn)，就會(huì)給社會(huì)造成較大的負(fù)面影響，并最終妨礙信托業(yè)的發(fā)展。
從政策和法律環(huán)境上扶持信托公司發(fā)展
八、建議有條件地允許信托公司設(shè)立分支機(jī)構(gòu)
隨著信托業(yè)清理整頓的結(jié)束，應(yīng)當(dāng)允許符合條件、有實(shí)力的信托公司設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。這樣可以避免因?yàn)槿藶榈膮^(qū)域分割造成信托公司業(yè)務(wù)發(fā)展的不平衡，也有利于促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)地區(qū)與發(fā)展中地區(qū)的相互學(xué)習(xí)與交流，鼓勵(lì)信托公司通過有序的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)提高經(jīng)營管理水平。而且在年金基金管理業(yè)務(wù)中，如果信托公司不能在各地建立相應(yīng)的理財(cái)機(jī)構(gòu)，就近、及時(shí)地為客戶在各種手續(xù)辦理，提供信息披露和查詢等方面提供全面服務(wù)，將在與銀行、保險(xiǎn)等機(jī)構(gòu)競(jìng)爭(zhēng)年金基金管理人的競(jìng)爭(zhēng)中處于劣勢(shì)，有可能喪失市場(chǎng)機(jī)會(huì)。
九、應(yīng)當(dāng)系統(tǒng)研究信托產(chǎn)品的流通機(jī)制等問題
解決信托產(chǎn)品的流通機(jī)制等問題，除了是信托公司業(yè)務(wù)開展的需要，更重要的也是保護(hù)信托受益人權(quán)益的一種體現(xiàn)。首先，對(duì)于信托產(chǎn)品的流通機(jī)制涉及的轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押登記、贈(zèng)與等問題，應(yīng)盡快明確相關(guān)實(shí)施細(xì)則。其次，在目前不能改變信托產(chǎn)品私募性質(zhì)的前提下，信托產(chǎn)品除了在一級(jí)市場(chǎng)私募、受200份合同的限制，還應(yīng)可以在二級(jí)市場(chǎng)上進(jìn)行信托受益權(quán)的分割轉(zhuǎn)讓，在明確轉(zhuǎn)受讓各方權(quán)利義務(wù)和充分信息披露的情況下，通過市場(chǎng)配置實(shí)現(xiàn)信托產(chǎn)品的流通。此外，應(yīng)當(dāng)盡快研究信托產(chǎn)品本身具有的再融資功能。如果在嚴(yán)格的條件下，能夠?qū)ｉT針對(duì)風(fēng)險(xiǎn)偏好型的投資者設(shè)計(jì)出具有再融資功能的信托產(chǎn)品，事先披露再融資計(jì)劃、充分揭示風(fēng)險(xiǎn)并取得投資者認(rèn)可，一方面有利于投資項(xiàng)目的順利進(jìn)行，可以利用資金的杠桿作用提高信托產(chǎn)品的利潤(rùn)水平，另一方面也可以相對(duì)減小信托產(chǎn)品的推介壓力。
十、對(duì)于成熟的信托產(chǎn)品可以突破200份合同的限制
設(shè)立200份合同的限制就是為了使風(fēng)險(xiǎn)波及的面不要太大。目前一些成熟的信托產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)是可控的，例如有銀行擔(dān)保的信托業(yè)務(wù)、銀行信貸資產(chǎn)（回購）轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)、以真實(shí)交易為基礎(chǔ)的ABS業(yè)務(wù)相對(duì)比較成熟，可以考慮突破200份合同的限制。以成熟的信托產(chǎn)品來突破200份合同的限制，比只有分類靠前的信托公司才能突破限制更加公平，這樣可以避免不同的信托公司做同樣的產(chǎn)品卻享受不同的待遇。我們比較贊賞目前銀監(jiān)會(huì)正在向信托公司逐步放開房地產(chǎn)金融市場(chǎng)的發(fā)展思路，建議還應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步推動(dòng)取消200份合同限制的房地產(chǎn)信托產(chǎn)品逐步向公募的房地產(chǎn)投資信托基金過渡。
十一、建議適當(dāng)放寬對(duì)同一法人只能發(fā)行一個(gè)信托計(jì)劃的限制
例如314號(hào)文規(guī)定：“同一信托投資公司的兩個(gè)或兩個(gè)以上的集合信托計(jì)劃不得同時(shí)運(yùn)用于同一個(gè)法人或同一個(gè)獨(dú)立核算的其他組織”。如果嚴(yán)格按照這一規(guī)定，無論在任何時(shí)點(diǎn)上，與同一個(gè)法人最多只能有一筆集合信托業(yè)務(wù)發(fā)生，這不利于信托公司開發(fā)信譽(yù)高的、優(yōu)質(zhì)的大客戶并為其提供長(zhǎng)期的金融服務(wù)，特別是阻礙了金融機(jī)構(gòu)間業(yè)務(wù)合作的深入開展。目前信托公司與銀行間信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的合作較多，按此規(guī)定與一家銀行同時(shí)只能有一筆業(yè)務(wù)，當(dāng)與該銀行的多家分行發(fā)生業(yè)務(wù)時(shí)就與此規(guī)定沖突。而如果一個(gè)總公司下屬有很多獨(dú)立法人的子公司，就可以同時(shí)與多個(gè)子公司發(fā)生業(yè)務(wù)，盡管企業(yè)與銀行的信用并不能相提并論，但這樣是合規(guī)的。因此問題的關(guān)鍵不在于同一個(gè)法人的限制，而在于企業(yè)的資質(zhì)，這應(yīng)是市場(chǎng)化選擇的結(jié)果，建議對(duì)于銀行等金融機(jī)構(gòu)以及符合一定資質(zhì)的大企業(yè)，允許突破這一限制。
十二、通過銀行信貸資產(chǎn)信托化試點(diǎn)積極推動(dòng)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的開展
在中國目前的法律框架內(nèi)，資產(chǎn)證券化的有效法律實(shí)現(xiàn)形式是資產(chǎn)的信托化，而資產(chǎn)信托化既可以有效解決信托財(cái)產(chǎn)與委托人、受托人的財(cái)產(chǎn)相互獨(dú)立，又可以實(shí)現(xiàn)表外證券化的目標(biāo)。盡管信托公司開展資金信托業(yè)務(wù)不準(zhǔn)發(fā)行債券、委托投資憑證、受益憑證等辦理負(fù)債業(yè)務(wù)，但以信托原理設(shè)計(jì)資產(chǎn)證券化交易結(jié)構(gòu)涉及的是財(cái)產(chǎn)信托并非資金信托，而且信托財(cái)產(chǎn)與信托公司的財(cái)產(chǎn)相互獨(dú)立，信托財(cái)產(chǎn)的負(fù)債并非信托公司的負(fù)債，因此，由信托財(cái)產(chǎn)支持來發(fā)行受益憑證，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)證券化的思路與現(xiàn)行法規(guī)并不沖突。
資產(chǎn)證券化的市場(chǎng)非常大，特別是銀行在不良資產(chǎn)的轉(zhuǎn)化與處置、保持信貸資產(chǎn)流動(dòng)性等方面均具有巨大的現(xiàn)實(shí)需求，而信托與銀行屬于同一監(jiān)管體系，監(jiān)管層在政策制定、業(yè)務(wù)指導(dǎo)等方面均有良好的協(xié)調(diào)優(yōu)勢(shì)，因此，監(jiān)管層應(yīng)當(dāng)從銀行信貸資產(chǎn)信托化開始，積極推動(dòng)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的探索與開展。
十三、建議推動(dòng)信托計(jì)劃向產(chǎn)業(yè)投資信托基金的方向發(fā)展
作為專業(yè)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)，管理各種類型的信托基金應(yīng)當(dāng)是今后信托公司主要的發(fā)展方向之一，也將是信托公司主要的利潤(rùn)來源。特別是由于我國缺乏關(guān)于產(chǎn)業(yè)投資基金的法律，如果能夠進(jìn)一步放開對(duì)資金信托計(jì)劃在規(guī)模、推介等方面的部分限制，則信托公司在信托法規(guī)的框架下，可以通過設(shè)立組合投資型的產(chǎn)業(yè)投資信托計(jì)劃（如房地產(chǎn)投資信托、基礎(chǔ)設(shè)施投資信托、風(fēng)險(xiǎn)投資信托、中小型高成長(zhǎng)企業(yè)投資信托等），實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)投資基金這一金融工具的很多功能，信托公司也可以最終成為管理龐大信托基金的專業(yè)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)。
十四、私募型信托產(chǎn)品與公募型信托產(chǎn)品要區(qū)別對(duì)待，同時(shí)發(fā)展
私募型信托產(chǎn)品主要是為富人和機(jī)構(gòu)理財(cái)，不能公開營銷宣傳；公募型信托產(chǎn)品主要是為大眾投資者理財(cái)，可以公開營銷宣傳。一般來講，私募型產(chǎn)品應(yīng)針對(duì)特定推介對(duì)象的風(fēng)險(xiǎn)偏好，收益與風(fēng)險(xiǎn)匹配有較大差異，因此，即使目前5萬元的資金起點(diǎn)限制也不一定能夠達(dá)到風(fēng)險(xiǎn)控制的目的，還應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步提高門檻，讓風(fēng)險(xiǎn)承受能力弱、風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)不強(qiáng)的普通居民不要參與；但公募型產(chǎn)品由于可以面向公眾投資者，大多采取標(biāo)準(zhǔn)化的金融工具，如各類公募的投資基金、企業(yè)債等作為載體，并且信息公開，因此，收益與風(fēng)險(xiǎn)匹配反而較好。信托公司的業(yè)務(wù)和產(chǎn)品范圍不應(yīng)當(dāng)只按照推介對(duì)象及其對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的接受程度來劃分，而應(yīng)當(dāng)區(qū)別對(duì)待，允許信托公司在規(guī)范運(yùn)作的前提下同時(shí)發(fā)展私募型和公募型的信托產(chǎn)品。
十五、應(yīng)不斷研究出臺(tái)與信托業(yè)務(wù)開展相關(guān)的配套辦法
監(jiān)管層應(yīng)當(dāng)針對(duì)信托市場(chǎng)的發(fā)展?fàn)顩r、信托投資公司開展業(yè)務(wù)中面臨的問題、監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)的問題，組織全行業(yè)的力量和中介機(jī)構(gòu)的力量，及時(shí)研究制定相關(guān)的配套辦法和業(yè)務(wù)指引，并在實(shí)踐中逐步完善、形成體系。特別是對(duì)于信托公司業(yè)務(wù)發(fā)展有重要意義的業(yè)務(wù)指引、管理辦法，如房地產(chǎn)信托管理辦法，應(yīng)當(dāng)在征求意見的基礎(chǔ)上盡快出臺(tái)。
此外，監(jiān)管層還應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)與其他管理部門的溝通與協(xié)調(diào)，有步驟地推動(dòng)對(duì)信托業(yè)務(wù)的開展有重大影響的如信托財(cái)產(chǎn)登記、信托稅收、信托會(huì)計(jì)等相關(guān)配套制度和措施的完善。
十六、建議以業(yè)務(wù)資格許可制度來代替分類管理制度
經(jīng)過近三年的探索，信托業(yè)發(fā)展才真正進(jìn)入起步階段，過早地對(duì)信托公司進(jìn)行分類管理可能會(huì)帶來許多負(fù)面的影響。由于國內(nèi)信托市場(chǎng)并未成熟，還需要信托公司形成合力，共同開拓和培育，而分類的結(jié)果會(huì)直接影響到信托公司的聲譽(yù)，導(dǎo)致信托公司的急劇分化。分類靠后的信托公司開展業(yè)務(wù)的難度加大，而分類靠前的信托公司在一些具體的產(chǎn)品和業(yè)務(wù)領(lǐng)域也不見得具有競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，人為分割信托市場(chǎng)的結(jié)果會(huì)加速信托市場(chǎng)由自由競(jìng)爭(zhēng)向壟斷競(jìng)爭(zhēng)的轉(zhuǎn)變，反而不利于信托業(yè)的發(fā)展。
建議銀監(jiān)會(huì)實(shí)行業(yè)務(wù)資格許可制度，對(duì)于一些確實(shí)需要專門人才和專業(yè)管理能力的業(yè)務(wù)領(lǐng)域進(jìn)行控制，并制定具體的許可標(biāo)準(zhǔn)，信托公司則可以根據(jù)自身的特點(diǎn)有選擇地培育核心競(jìng)爭(zhēng)能力，走專業(yè)化發(fā)展的道路，這樣可以激勵(lì)信托公司通過自身的改善去爭(zhēng)取更多的業(yè)務(wù)種類和業(yè)務(wù)區(qū)域，同時(shí)又不影響現(xiàn)有業(yè)務(wù)的開展。此外，銀監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)監(jiān)管和處罰力度，通過暫?；蛉∠麡I(yè)務(wù)資格等措施，鼓勵(lì)信托公司規(guī)范經(jīng)營，在公平的市場(chǎng)化競(jìng)爭(zhēng)中取得自己的市場(chǎng)地位。
信托行業(yè)規(guī)劃
十七、應(yīng)盡快組織制定信托行業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃
銀監(jiān)會(huì)應(yīng)在認(rèn)真調(diào)查研究的基礎(chǔ)上，盡快組織制定我國信托行業(yè)發(fā)展的短期、中期和長(zhǎng)期的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃。要提出明確的發(fā)展目標(biāo)和角色定位，理清行業(yè)發(fā)展的思路，并公之于眾，以便在業(yè)內(nèi)統(tǒng)一認(rèn)識(shí)，形成合力，引導(dǎo)社會(huì)各方形成共識(shí)。要從行業(yè)規(guī)劃的角度引導(dǎo)信托公司建立正確的發(fā)展戰(zhàn)略，并且有計(jì)劃、有步驟地推進(jìn)信托業(yè)務(wù)品種的開發(fā)，在資金信托等重要業(yè)務(wù)的發(fā)展方向、信托市場(chǎng)的培育、針對(duì)社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展中的難點(diǎn)與重點(diǎn)進(jìn)行有計(jì)劃的業(yè)務(wù)與產(chǎn)品開發(fā)等方面要給予明確的指引。
十八、建議進(jìn)一步研究信托公司的法律責(zé)任和法律地位問題
應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步推動(dòng)信托法規(guī)的解釋和細(xì)化工作，尤其是從司法角度明確信托公司的法律責(zé)任和地位問題。例如，在委托投資或股權(quán)代持業(yè)務(wù)中，如果委托人已經(jīng)聲明信托資金和信托目的是合法的，但最后查明委托人設(shè)立信托的真實(shí)目的是為了洗錢或其它非法目的。如果按照目前的法律，先要確定信托目的是非法的，信托不成立，然后再追究到委托人。而在實(shí)際操作中，可能會(huì)先起訴信托公司，因?yàn)樾磐泄臼敲x上的股東，這就可能會(huì)損害信托公司的聲譽(yù)。因此在正常開展信托業(yè)務(wù)的過程中，應(yīng)保證信托公司在履行管理義務(wù)的前提下，信譽(yù)不受損害，對(duì)出現(xiàn)法律糾紛時(shí)應(yīng)該走怎樣的法律程序等諸多問題還需要進(jìn)一步研究明確。
十九、要有組織地、持續(xù)地加強(qiáng)對(duì)信托行業(yè)投資者的教育工作
目前對(duì)信托行業(yè)投資者的教育工作幾乎是個(gè)空白。國內(nèi)投資者的不成熟也是信托行業(yè)不成熟的一個(gè)具體表現(xiàn)?！敖鹦氯槠沸磐小笔录m然對(duì)信托行業(yè)沖擊很大，但也是對(duì)投資者進(jìn)行教育的最好案例。投資者在投資之前首先需要掌握基本的信托知識(shí)和信托理財(cái)?shù)姆绞?、特點(diǎn)，明白信托當(dāng)事人需要承擔(dān)怎樣的權(quán)利和義務(wù)。投資者應(yīng)仔細(xì)閱讀信托文件，明白相關(guān)條款代表的含義，而不能在不了解的情況下跟風(fēng)購買。機(jī)構(gòu)投資者也不要企圖通過補(bǔ)充協(xié)議的方式來讓信托公司變相保底，這種方式也沒有法律保障。今后信托產(chǎn)品到期不能兌付的情況還可能發(fā)生，建議信托公司、信托行業(yè)協(xié)會(huì)、銀監(jiān)會(huì)應(yīng)相互協(xié)調(diào)，來統(tǒng)一組織對(duì)信托行業(yè)投資者的教育工作。
二十、充分發(fā)揮信托行業(yè)協(xié)會(huì)的作用
（一）信托知識(shí)、信托觀念的宣傳和普及
（二）制定信托行業(yè)統(tǒng)一的業(yè)務(wù)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)或指引
統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)可以避免信托公司間在業(yè)務(wù)上的惡性競(jìng)爭(zhēng)，有利于維護(hù)信托行業(yè)合理的利潤(rùn)空間。
（三）信托經(jīng)理人制度的制定和實(shí)施
培訓(xùn)和考核合格的信托經(jīng)理人對(duì)信托行業(yè)的發(fā)展是重要的，這有利于降低信托公司運(yùn)作的風(fēng)險(xiǎn)，也有利于保護(hù)投資者的利益。
（四）對(duì)信托行業(yè)提供法律支持和行業(yè)的自救
對(duì)于法律、法規(guī)還不明確的信托業(yè)務(wù)，信托行業(yè)協(xié)會(huì)應(yīng)在法律上提供支持。當(dāng)一些信托公司出現(xiàn)危機(jī)時(shí)，信托行業(yè)協(xié)會(huì)應(yīng)有具體的救濟(jì)措施，如行業(yè)自救基金的方式。
（五）建立信托的研究機(jī)構(gòu)
信托行業(yè)協(xié)會(huì)應(yīng)考慮建立針對(duì)信托行業(yè)的研究所，加強(qiáng)理論研究、制度設(shè)計(jì)和產(chǎn)品開發(fā)，可以推薦國務(wù)院發(fā)展研究中心金融研究所或社科院研究所。
（六）強(qiáng)化信托行業(yè)的自律管理
信托行業(yè)協(xié)會(huì)應(yīng)組織建立行業(yè)自律體系以強(qiáng)化行業(yè)的自律管理。首先應(yīng)著手建立行業(yè)自律機(jī)制和行業(yè)自律管理組織，并通過強(qiáng)化信托機(jī)構(gòu)的個(gè)體自律來達(dá)到行業(yè)自律的目的。
作者：新華信托投資股份有限公司總經(jīng)理 宋宏宇
(xintuo摘自新華信托網(wǎng))